山东南山铝业股份有限公司 2023年年度报告摘要

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟按总股本11,708,552,848股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），预计分配股利1,405,026,341.76元，剩余未分配利润转入下一年度。

  根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

  铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，产品性能上具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性、高温灭菌性等优良特性，在建筑装饰、食品包装容器、家用电器、交通运输、航天航空、电子通讯等领域，有着非常明显性价比优势和广阔市场，是发展我们国家的国民经济与提高人民物质文化生活的重要基础材料。

  面对环境保护和气候平均状态随时间的变化的挑战，铝行业需要寻求更绿色、更可持续的发展路径，包括提高生产效率，减少能源消耗和环境污染，推广循环经济等。同时，铝也被视为实现绿色和可持续发展的重要材料，在新能源汽车、光伏发电站及组件、绿色建筑等新能源衍生的新生领域将成为铝下游需求量开始上涨的新亮点。

  在民生工程、新经济和消费转型的带动下，我国铝材市场将逐步向精细化、深加工方向发展，产品结构将逐步优化，交通、水利水电等公共设施的建设和完善，以及保障性住房的建设，将促进铝材产品在交通、建筑等领域的应用；新经济是中国未来经济稳步的增长的重要方向，新能源汽车、航空航天等行业的加快速度进行发展为铝材带来了新的发展机遇，特别是近年来，新能源汽车产业的加快速度进行发展带动了电池箔需求的稳步上升；扩大消费作为中国经济转型的第一个任务，目前，我国消费总量稳步上升，消费结构正在慢慢地优化，汽车、家电、食品包装等领域的铝板带箔需求将迅速增加。公司快速响应国家政策及行业发展的新趋势，着力推广绿色低碳生产经营模式，积极转变发展方式与经济转型，外部布局高端、内部挖潜增效，充分的发挥全产业链优势，逐步的提升市场影响力，填补国内汽车板产品空白，慢慢地发展成为铝加工行业标杆企业。未来随着我们国家铝合金应用领域的不断拓展，将会促进推动铝加工行业的可持续发展。

  2023年初，伴随着春节期间部分地区氧化铝厂开工率不足等因素影响，局部现货供应紧张，对氧化铝价格给予有限支撑。进入二月份中旬，部分新增产能陆续释放，供应端较为充裕，市场之间的竞争加剧。同时，叠加部分下游电解铝企业受限电影响处于减产运作时的状态，市场需求偏弱，综合导致氧化铝价格持续承压，价格进入下行通道。七月份以来氧化铝价格扭转颓势呈现震荡走强的态势，一方面得益于云南地区电解铝公司开始推进复产工作，带动西南地区氧化铝市场需求回暖；另一方面与矿石端供应扰动、煤炭价格企稳回升等多因素形成共振，氧化铝价格顺势上行。2023年国内氧化铝均价为2,897元/吨左右，较去年同期下降2%左右。

  2023年进口氧化铝价格整体呈现“M”型走势。2023年初因天然气供应不足，澳大利亚部分氧化铝厂减产运行，海外供应收紧，带动海外市场氧化铝价格上行。进入2月下旬，随着供应端逐渐恢复，叠加部分下游铝厂宣布减产运行，海外市场“供增需减”局面形成，价格受到承压，呈现震荡下行态势。随着三季度国产氧化铝市场持续升温，海内外氧化铝之间价差逐渐缩窄，海外氧化铝市场氛围于8月发生改变，相继传出新订单消息推动进口氧化铝价格小幅上行，后续海外市场需求表现较为平淡，市场成交氛围冷清，进口氧化铝价格逐渐震荡下行。2023年海外氧化铝均价为345美元/吨左右，较去年同期下降5%左右。

  2023年，铝价整体处于震荡走势。一季度受强消费预期支撑，叠加西南地区电解铝产能大规模减产,铝锭供应量较为不足，推动铝价上扬。进入二季度后，电解铝上游预焙阳极、煤炭价格持续走低，自备电冶炼厂成本持续回落，同时叠加西南地区复产、消费需求下滑等因素影响，铝价上升空间受到限制。三季度，国内消费充满韧性，铝锭库存处于历史低位且持续去库，加之宏观利多消息频出，一同推动铝价涨至年内高点。进入四季度，下游消费需求继续下滑，国内铝锭库存持续增加，铝价有所承压。2023年原铝均价为18,690元/吨左右，较去年同期下降6%左右。

  2023年煤沥青上半年持续下跌，下半年震荡运行，总体相较去年波动较为频繁。上半年煤沥青市场总体呈现下跌走势，受下游预焙阳极行业需求弱势影响，煤沥青需求端制约增加，叠加原材料煤焦油成本下滑，共同导致煤沥青价格持续承压。受焦炭市场持续走跌，且局部地区环保限产影响，焦炭企业开工不足，煤焦油市场供应不断收缩，对供需面形成一定影响，加之原料煤焦油价格下滑影响，下半年煤沥青总体较为震荡，波动频繁。

  2023年石油焦市场整体行情表现弱势，石油焦价格呈现“震荡下行”态势。上半年因海外铝企需求呈现弱势，国外石油焦大量流入国内市场，冲击整体国产石油焦价格；叠加国内经济正值恢复期，新建产能陆续释放，国产石油焦供应充裕，但下游市场需求较弱，对石油焦价格支撑偏弱，石油焦价格从去年底高位持续下跌。下半年以来，由于国产资源供应逐步恢复，进口货源持续到港，国内石油焦供应充裕，但下游对原料库存保持合理控制，对石油焦需求量依旧维持刚需，在供需面压力仍存局面下，石油焦价格仍然疲软运行。

  2023年液碱市场整体呈现“高开低走”态势，春节效应下部分氯碱企业降负荷运行且开展装置检修工作，但因下游需求疲软，液碱价格支撑因素不足，上半年液碱价格持续下调。随着“金九银十”期的到来，市场备货氛围浓厚、需求向好，液碱价格进入短暂上行期，后续因下游无利好消息提振叠加高位开工率，液碱价格持续下行。

  2023年以来，新能源汽车、锂电池、光伏电池“新三样”继续保持良好发展形态趋势，产量和出口均强势增长，成为中国“换道超车”，参与国际竞争的新赛道。这不仅为我国稳外贸、促增长提供了强大支撑，也为铝加工行业高水平质量的发展提供了强大新动能。本年度“新三样”产量增长，出口同比增长，带动了新能源汽车型材、汽车板、电池箔、光伏型材等细分铝材行业加快速度进行发展，有效抵消了传统消费萎缩造成的冲击，全年铝加工材总产量稳中有增。不过建筑铝型材等传统消费持续低迷，房地产投资同比下降，房地产新开工施工面积同比下降，细分行业之间分化加剧将成为常态。

  公司形成从热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝回收(再生利用)的完整铝加工产业链，基本的产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖铝板带（汽车板、航空板、罐料）、铝型材（工业型材、建筑型材）、铝箔等多个产品类型，终端产品大范围的应用于若干领域，其中铝板带产品大多数都用在加工航空板、汽车板、罐体罐盖料等，工业型材产品主要使用在于集装箱、光伏产品、新能源车用铝材、轨道交通等，建筑型材产品主要使用在于铝合金门窗、幕墙等，铝箔产品主要使用在于动力电池箔、食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等。

  国内业务方面，公司在保持传统罐料领域优势基础上深耕汽车板、航空板、动力电池箔等高端加工领域，多产品布局，筑牢盈利护城河。此外，同步推进海外项目有序扩张，在氧化铝业务基础上进一步投资建设电解铝，打开上游成长空间，翻开海外布局新篇章，构建国内外业务双轮驱动、协同发展格局。

  南山铝业自成立以来，不断健全产业链，向上下游延伸的同时深耕铝行业，在45平方公里范围内形成了一条以铝加工为主的全产业链，具备较高的抗风险能力与成本控制能力。近年来，公司继续秉承“创新驱动、高端制造、精深加工”发展的策略，奉行“突出主业、链式运作”发展理念，以严谨的态度和高度的社会责任感为公司中长期发展奠定坚实根基。伴随着中国铝业的发展沉浮，公司日益成长、成熟，在扎根本土、做大做强以汽车板、航空板为代表的高端产品、打造世界一流铝加工公司的基础上，不断拓展海外业务规划，积极布局建设200万吨氧化铝项目及25万吨电解铝项目，进一步推进海外产业链延伸发展，为公司长远发展积极布局。依托优势的铝产业链和深厚的企业文化，着力优化发展经营模式，抢占布局良机，深耕铝产业链，做深、做细、做精高的附加价值产品，逐渐发展成为铝业市场的领头力量。报告期内，公司传统优势业务稳健发展，高端产品占比稳步提高，海内外共同发力，助力公司市场影响力和经营业绩的不断提升：

  （1）把握行业发展脉搏，结合国家铝行业节能降碳、绿色循环经济发展趋势，深入探讨清洁能源利用可行性，切实推动资源循环利用，推动节能减排和环境保护，重塑铝企核心竞争力。报告期内，公司全力推进、实施再生铝项目，目前，已与部分核心客户达成了废铝回收、循环利用的业务合作，部分产能已进入试生产期。

  （2）坚持国内高端制造、海外“走出去”的两步走发展路线，不断探索海外发展经营模式，打造海外铝产业基地，引领产业转型升级，推动新旧动能转换，为公司高水平质量的发展聚势蓄能。

  （3）大交通领域重点发力，进一步巩固公司国内汽车板产品有突出贡献的公司地位，凭借高水平研发技术实力、产品质量和服务能力满足汽车制造商对乘用车覆盖件高强度、轻量化、耐腐蚀等性能需求，成功进入众多国际国内知名车企供应链体系，并成为各主机厂材料国产化的首选厂家。报告期内，公司结合市场发展和客户产品需求，加快零件切换进度，着力优化产品结构，实现供货量持续稳定增长，稳步推进三期汽车板项目建设进度，不断开拓新工艺、新技术、新性能，增产提效，满足产品稳定持续供需；作为国内唯一一家同时为波音、空客、中商飞等主机厂供货的企业，公司研发技术实力丰沛雄厚，可持续做好高端铝产品的研发、认证、生产工作，努力推动航空板全规格、全合金覆盖，加快航空板产品布局；公司瞄准高端市场，专注于厚度、韧性、延展性能更优的高性能动力电池箔，产品经过市场不断地检验，在计算机显示终端群体中得到高度认可。

  （4）公司深耕型材、包装材料等传统商品市场多年，拥有较高的技术优势、较强的品牌影响力和广泛的客户群体。严格落实国家政策方针，一直在改进产业体系，加速产业转型升级，逐渐向航空、汽车用高端铝材靠拢；坚持核心客户战略，凭借可靠质量、优质服务稳坐高端客户核心供应商地位，并与下游客户加强合作，在提升质量的基础上，积极推动新型号的研发及认证。

  公司是一家全产业链的铝深加工企业，具有一定的成本可控和抗风险能力。报告期内，公司持续深耕产业链，继续构筑高质量、多层次、高端化的产品系列矩阵。

  其中，公司重点发展以汽车板、航空板、动力电池箔等为代表的高的附加价值产品。高端产品的销量约占公司铝产品总销量的14%，较去年同期增长超1个百分点；高端产品毛利约占公司铝产品总毛利的30%，较去年同期增长近9个百分点。未来随着高端产品的产能释放，公司高端产品利润占比将会促进提升。

  作为国内汽车铝板制造领航者，公司立足于行业前沿的战略定位及发展理念，经过多年技术和生产经验积累，先后通过多个主机厂的认证并形成批量供货，供货产品基本覆盖各合资、外资、自主品牌以及造车新势力品牌，并与国际知名新能源车企、赛力斯、小米、宝马、上汽通用、日产、蔚来、理想等国内外多个知名整车厂商及零部件供应商保持紧密合作。报告期内，公司积极地推进与北京奔驰、奥迪PPE平台等车企的认证工作，未来将凭借高品质的产品质量成为更多汽车行业高端用铝材料的供应商。

  公司紧抓汽车轻量化浪潮与高行业准入门槛优势，在出众品质保障基础上，公司研发技术层面实力尤为突出，乘用车覆盖件高强度、轻量化、抵抗腐蚀能力贴近汽车制造商需求，享有良好的品牌声誉和市场地位，彰显铝加工行业中流砥柱企业形象。

  深度契合国家振兴民族航空业发展趋势，公司攻克多项行业技术难题，突破关键技术壁垒，完成系列化研发任务，顺利通过核心客户的航空材料认证项目，已成为世界尖端航空材料供应商俱乐部成员。公司以民机铝材完全国产化为建设目标，致力于建立和完善我国航空材料产业链服务体系，凭借多年的技术沉淀，积极地推进产品认证范围、规格，已成为国产大飞机原材料国产化示范平台的主要承制单位。

  新能源市场：作为国内高性能动力电池箔核心供应商，公司以高标准稳定供货，已进入国内外动力电池有突出贡献的公司供应链，成为宁德时代、中创新航、国轩高科、亿纬锂能等知名客户核心供应商。未来，公司将继续瞄准高端市场，积极研发高性能动力电池箔，深耕动力电池箔高端商品市场，进行差异化竞争，以高利润率产品为指向及时调配产能，巩固动力电池箔细分产品领域的行业地位。

  无菌包装市场：公司长期以来以完整产业链为依托，产品在国内无菌包市场、质量、交期及服务等方面持续占据优势地位，与多个国际知名集团性软包装公司成立长期战略合作伙伴关系。作为国内主要无菌包装用铝箔供应商，公司在行业内口碑良好，品牌效应明显。

  作为罐料市场的有突出贡献的公司，公司依靠强势的品牌影响力、成熟的产品性能与可靠的品质，再辅以优质的售后服务，公司最终在市场中脱颖而出，树立了主流、高端的产品形象，处于市场领头羊。在国内市场方面，依靠稳定的质量和交期、优质的服务，持续稳固与中粮、奥瑞金、昇兴太平洋、宝钢的战略合作伙伴关系，不断巩固国内市场龙头地位，报告期内，公司产品的国内市场占有率有所提升,有效对冲海外业务影响；国外市场方面，从价格、保供能力、服务履约、信任度恢复等方面着手，调整市场定位，开拓新兴市场，锁定客户合作，配合客户减薄技术创新步伐，实现用户可持续发展要求。

  结合国家“双碳”目标，公司赋能再生铝，积极地推进高品质再生铝保级综合利用项目建设进度，依托先进节能环保设施与技术优势，实现铝产业链的节能减排与清洁生产，为行业绿色可持续发展发挥了示范带头作用，为企业未来的发展注入新动力，同时满足下游客户对低碳节能的要求，有效增强企业获客竞争力。

  受益于国内基础设施投资及汽车、轨道交通、消费电子电器等领域的发展，工业型材应用领域不断拓宽，中、高强度的铝型材需求量日益增加。公司将继续以集装箱、光伏产品为基础，航空等大交通领域为主要拓展方向，不断推进产业体系高端化，加速产业转型升级，研发应用于航空、高铁、汽车等高端制造业的中高端铝型材产品。

  近年来，因铝制建材具有轻量化、耐蚀、防火、防潮、隔音、隔热等优良特性，市场对铝制建材需求量持续不断的增加。公司作为知名建材企业，凭借完备设备配置、优秀开发团队、全产业链成本优势，积极开拓家装零售和系统门窗市场，备受下游优质客户的认可与青睐。未来公司将制定针对性经营销售的策略，重点推进国企、央企地产公司战略合作，同时深挖零售市场潜力，延伸加工领域，提高市场竞争力和抗风险能力。

  航空材料是铝加工高端制造中的最高端产品，性能要求高、工艺条件严苛、生产管理难度高。报告期内，公司已完成多型号厚板工艺认证工作，并开展合金研发工作。后续将继续对接巴西航空、空客等客户进行机翼壁板及板材研发工作，推进产品优化和产品研制，做到全型号、全尺寸覆盖，提升航空铝合金板材市场竞争力。

  公司持续加大高的附加价值产品研制投入，积极开展汽车用铝合金材料及零部件研发、生产、加工等全流程业务，快速推进新客户和老客户产品认证工作。报告期内，公司已完成相关车企内外板零件认证工作，并开展低碳材料、高强结构件等合金工艺研发，提高新产品生产技术的储备能力，为公司进一步扩展汽车板市场占有率打下坚实的基础，后续将致力开发绿色低碳汽车板产品，增加外部回收废料使用比例，并推动高强度汽车用结构件材料的研发工作，提升公司在铝加工行业的市场占有率，同时建立服务团队，在材料开发及批量应用阶段进一步探索需求，更好的服务客户。

  根据公司打造“汽车轻量化铝板有突出贡献的公司”的发展的策略以及对市场的开拓、调研和预判，公司认为铝制汽车板是未来铝应用的主要发展趋势，尤其是新能源汽车的快速推广、应用，将带动汽车铝板需求的飞速增加，汽车板未来市场发展的潜力广阔。企业决定扩大生产线，快速实现产能扩张，提高市场占有率。项目建成后将逐步提升公司高端产品产能、完善产品结构，保证公司先发优势，夯实国内汽车板有突出贡献的公司地位。报告期内，公司正在加紧推进该生产线建设进度，目前厂房施工完毕，设备合同均已完成签署，跟进设备制造进程，同时积极地推进设备基础施工。

  在资源节约、节能减排、环境保护等政策影响下，公司出资设立了龙口南山再生资源有限公司，主要是做金属废料和碎屑加工处理，回收来源以罐体、罐盖、汽车板生产厂工艺废料为主，附加航材铣屑料。项目建成后，可以在一定程度上完成产业链的节能减排与清洁生产，形成“氧化铝-电解铝-高端制造-再生铝”的完整闭环，带来公司产能结构的升级。报告期内，公司部分设备已进入试生产。

  为有效利用同一工业园区内氧化铝资源生产电解铝，降低生产电解铝成本，增强公司的盈利能力，提升公司抗风险能力，公司通过全资子公司出资建设印尼宾坦工业园年产25万吨电解铝、26万吨炭素项目，并配套建设码头、水库和渣场等公辅设施。报告期内，公司正积极地推进项目建设和国内项目审批进展，目前正在进行前期土地平整及关键技术讨论等工作。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  公司2023年实现营业收入2,884,360.01万元，较上年同期减少17.47%；经营成本2,297,676.59万元，较上年同期减少16.88%；净利润400,268.59万元，较上年同期增加1.49%；归属于上市公司股东的净利润347,397.40万元，较上年同期减少1.18%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

  ●公司于2024年2月27日第十一届董事会第九次会议审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币11,074,493,288.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

  1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本11,708,552,848股，以此计算合计拟派发现金红利1,405,026,341.76元（含税），本年度公司现金分红比例为40.44%，剩余未分配利润转入下一年度。

  2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

  3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

  公司于2024年2月27日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将本方案提交股东大会审议。

  本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年2月27日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年2月17日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：

  公司独立董事提交了《2023年独立董事年度述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。

  董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。

  三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币11,074,493,288.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

  1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本11,708,552,848股，以此计算合计拟派发现金红利1,405,026,341.76元（含税），本年度公司现金分红比例为40.44%，剩余未分配利润转入下一年度。

  2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

  3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

  七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的议案》

  公司拟继续续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向其支付2023年度审计报酬。

  该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的公告》（公告编号：2024-013）。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》

  根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）。

  十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

  因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。本议案事前已经企业独立董事专门会议审议通过。

  十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于调整董事会专门委员会成员的议案》

  因公司董事会成员变动，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，选举刘强为新任董事，现就董事会提名委员会调整如下：

  提名委员会成员：吕正风、刘强、方玉峰、梁仕念、季猛，由独立董事方玉峰先生担任主任委员。

  经公司薪酬与考核委员会建议，并依据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，企业决定董事报酬为30-200万元；独立董事津贴为每人每年10万元（税后）。

  该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。

  经公司薪酬与考核委员会建议，并依据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，企业决定高级管理人员年度报酬为15-200万元。

  十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告(简版)》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告(简版)》。

  为进一步完善公司治理结构，公司依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司真实的情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于修订部分条款的公告》（公告编号：2024-015）。

  为完善公司董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，确保董事会薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市企业独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，修订《山东南山铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

  为完善公司法人治理结构，增强公司董事、高级管理人员选举程序的科学性、民主性，确保董事会提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市企业独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，修订《山东南山铝业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司提名委员会工作细则》。

  为提高公司董事会对经理层的有效监督，健全内部控制制度，完善内部控制程序，确保董事会审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市企业独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，修订《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司审计委员会工作细则》。

  为进一步防范、及时控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，加强独立董事和财务公司对风险处置的能动性，公司对本预案部分条款进行了修订。

  该事项事前已经企业独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

  为进一步规范公司与财务公司相关业务，明确财务公司业务开展标准，扩大财务公司配合风险管控的义务，保障上市公司资金安全，确保上市公司权益不受损害，经与南山集团财务有限公司沟通，对本办法部分条款进行了修订。

  该事项事前已经企业独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。

  二十一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》

  公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据财政部及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《关于上市做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律和法规的要求，公司对和信在近一年审计中的履职情况做了评估。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。

  二十二、审议通过了《董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市做好选聘会计师事务所工作的提醒》《公司章程》《董事会审计与风险委员会议事规则》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对和信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计资质及工作履行了监督职责。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。

  二十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》

  为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（以2023年9月30日为基准日分别对标的公司做了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益评估值为193,265.88万元人民币，40%股权转让价款为77,306万元。

  该议案事前已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2024-016）。

  二十四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

  为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》等有关法律和法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会依据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

  二十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的议案》

  因上述部分议案尚需提交股东大会审议通过，董事会决定于2024年3月21日召开2023年年度股东大会。

  本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次会计政策变更是公司依据财政部相关规定和要求做的变更，符合有关法律和法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2022年颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”）有关要求，变更有关会计政策。本次会计政策变更是公司依据法律和法规和国家统一的会计制度的要求做的变更，根据有关法律法规，无需提交公司董事会或股东大会审议。相关会计政策变更的内容如下：

  根据准则解释16号的要求，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确了对于不是公司合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应该依据《企业会计准则第18号——所得税》等有关法律法规，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行，会计师事务所无需对此次会计政策变更出具说明。

  本次变更前，公司执行的会计政策按财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释16号的要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更是公司依据财政部相关规定和要求做的变更，符合有关法律和法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

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